Между двумя юридическими лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Оплата по договору производится взаимозачетом. В качестве оплаты товара покупатель передал продавцу право требования уплаты денежной суммы по договору банковского вклада (не в порядке зачета встречных требований). Продавец получил от банка сумму по договору банковского вклада. Сумма уступаемого права превышает на 100 тыс. руб. стоимость недвижимого имущества. Впоследствии договор купли-продажи не был исполнен, стороны расторгли его. Продавец перечислил на счет покупателя сумму, равную сумме договора купли-продажи. Является ли разница между возвращенной в связи с расторжением договора суммой и суммой, полученной продавцом по договору уступки права требования, неосновательным обогащением?
Закрепленный в гражданском законодательстве принцип свободы договора предполагает наличие у участников гражданского оборота права определять условия заключенного ими договора по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Так, по общему правилу стороны своим соглашением устанавливают цену, по которой оплачивается исполнение договора (п. 1 ст. 424 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Договор, по которому в качестве оплаты товара передается право требования уплаты определенной денежной суммы, может быть квалифицирован как смешанный договор, содержащий элементы купли-продажи и цессии (п. 1 ст. 382, ст. 388, п. 3 ст. 421 ГК РФ, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 сентября 2002 г. № 69, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 6 октября 2014 г. № Ф08-7398/14). К такому договору применяются соответственно положения ГК РФ о купле-продаже и о цессии, а также общие положения о договоре (подразд. 2 разд. III ч. 1 ГК РФ).
В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Таким образом, при расторжении договора стороны вправе достичь соглашения о взаимном возврате исполненного по обязательству.
Как подчеркивают судьи, по смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, недопустимости неосновательного обогащения (см., например, постановления АС Поволжского округа от 11 апреля 2017 г. № Ф06-19428/17, АС Московского округа от 21 февраля 2017 г. № Ф05-796/17, АС Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2016 г. № Ф04-5859/16).
В судебной практике также сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, направленного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. № 49, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2016 г. № 19АП-7727/15, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. № 12АП-6504/12).
Как отмечается в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», в случае если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара.
Следовательно, в связи с расторжением договора должен соблюдаться принцип эквивалентности встречных предоставлений, который предполагает, что в случае, когда стороны договариваются о возврате исполненного по договору, каждая из сторон должна получить обратно все, что она предоставила другой стороне.
Поскольку в рассматриваемой ситуации в качестве оплаты товара продавец получил от покупателя право требования уплаты денежной суммы по договору банковского вклада, представляется, что при возврате исполненного по расторгнутому договору покупателю должна быть передана денежная сумма, соответствующая стоимости уступленного права требования. В этой связи есть основания полагать, что на стороне продавца образовалось неосновательное обогащение (п. 1 ст. 1102 ГК РФ), поскольку продавец вернул полученное не в полном объеме.
Изложенное согласуется и с п. 1 ст. 1105 ГК РФ, согласно которому в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Поскольку продавец уже получил от банка всю денежную сумму по депозиту (п. 1 ст. 834 ГК РФ) и возврат права требования невозможен, покупателю должна быть возмещена стоимость уступленного права. Вместе с тем стоит отметить, что случае возникновения между сторонами спора о размере денежных средств, причитающихся покупателю в связи с расторжением договора и возвратом исполненного, окончательное решение по этому вопросу может принять только суд, основываясь в том числе на правилах толкования договора, которые содержатся в ст. 431 ГК РФ.
Павел Ерин, эксперт Службы правового консалтинга «Гарант»
